La fermeture d’une EURL représente une étape majeure dans la vie d’une entreprise. Que vous envisagiez un départ à la retraite, une reconversion professionnelle ou que votre activité ne soit plus rentable, la procédure de dissolution liquidation doit être menée avec rigueur. Cette démarche implique plusieurs étapes administratives et juridiques que nous détaillons dans ce guide pratique.
Comprendre la fermeture d’une EURL : dissolution et liquidation
Qu’est-ce que la dissolution d’une EURL ?
La dissolution d’une EURL marque la décision formelle de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Cette première étape administrative acte la volonté de l’associé unique de fermer son EURL. La société continue cependant d’exister pendant la période de liquidation pour permettre l’apurement du passif et la réalisation de l’actif.
La décision de dissoudre une EURL peut intervenir pour plusieurs raisons :
- Arrivée à terme de la durée de vie prévue dans les statuts (généralement 99 ans)
- Réalisation ou extinction de l’objet social
- Volonté personnelle de l’associé unique (retraite, reconversion professionnelle)
- Difficultés économiques rendant l’activité non viable
La liquidation : deuxième phase de la fermeture
La liquidation de l’EURL constitue la phase opérationnelle pendant laquelle le liquidateur réalise l’actif (vente des stocks, recouvrement des créances) et apure le passif (paiement des dettes). Cette période ne peut excéder trois ans, sauf prorogation justifiée.
Le bilan de liquidation établit l’état final du patrimoine de la société et détermine s’il existe un boni de liquidation (excédent) ou un mali de liquidation (déficit).
Les conditions préalables pour fermer une EURL
Vérifier la situation financière de l’entreprise
Avant d’engager une dissolution anticipée, votre EURL doit impérativement pouvoir régler l’ensemble de ses créanciers. Si l’entreprise se trouve en cessation des paiements (l’actif disponible ne permet plus de faire face au passif exigible), la liquidation amiable est impossible.
Dans ce cas, vous devez déposer une déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce, ouvrant ainsi la voie à une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire).
Préparer les documents nécessaires
Pour mener à bien la fermeture de votre EURL, vous aurez besoin de rassembler plusieurs documents :
- Les statuts de l’EURL
- Les derniers comptes annuels
- La liste des créanciers et débiteurs
- L’inventaire des biens de la société
Les étapes détaillées de la dissolution d’une EURL
1. La décision de dissolution par l’associé unique
En tant qu’associé unique, vous êtes le seul décisionnaire concernant la dissolution de l’EURL. Cette décision doit être formalisée dans un procès-verbal de dissolution qui mentionne :
- La décision de dissolution anticipée de l’EURL
- La localisation du siège social de liquidation
- La nomination du liquidateur amiable (qui peut être vous-même)
- Les pouvoirs et missions du liquidateur
- La précision que la société subsiste pour les besoins de la liquidation
Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement du PV de dissolution auprès du service des impôts n’est plus obligatoire.
2. Publication de l’annonce légale de dissolution
Le liquidateur doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social. Cette annonce doit contenir :
- La dénomination sociale et le capital social
- Le numéro SIREN et le greffe d’immatriculation
- L’adresse du siège social
- La décision de dissolution anticipée et sa date
- L’identité et l’adresse du liquidateur
- Le siège de la liquidation
Le coût de cette publication s’élève à environ 152 € (179 € pour La Réunion et Mayotte).
3. Dépôt du dossier au greffe
Dans le mois suivant la décision de dissolution, le liquidateur doit déposer un dossier sur le guichet unique des entreprises comprenant :
- Le formulaire M2 dûment complété
- Une copie du procès-verbal de dissolution certifiée conforme
- L’attestation de parution dans le JAL
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur
- Une copie recto-verso de la carte d’identité du liquidateur en cours de validité
Les frais de greffe pour la dissolution s’élèvent à environ 79,39 €.
La phase de liquidation de l’EURL
Les missions du liquidateur
Le liquidateur de l’EURL (souvent l’associé unique lui-même) a pour principales missions :
- Recouvrer les créances clients
- Vendre les stocks et les immobilisations
- Régler les dettes fournisseurs et fiscales
- Établir les derniers comptes annuels
- Convoquer l’associé unique au moins une fois par an
- Produire un rapport de liquidation
Pendant cette période, l’EURL doit mentionner « société en liquidation » sur tous ses documents (factures, courriers).
Établissement des comptes de liquidation
À l’issue de ses opérations, le liquidateur doit établir les comptes de clôture de liquidation qui seront soumis à l’approbation de l’associé unique. Ces comptes déterminent le résultat final :
- Boni de liquidation : si l’actif excède le passif, l’excédent revient à l’associé unique. Ce boni est imposé comme un dividende avec un taux de 2,5% de droits d’enregistrement.
- Mali de liquidation : si le passif est supérieur à l’actif, la perte est supportée par l’associé unique.
Clôture de la liquidation
L’associé unique doit rédiger un procès-verbal de liquidation actant :
La décharge du liquidateur
L’approbation des comptes de liquidation
La clôture des opérations de liquidation
La constatation du boni ou mali de liquidation
Formalités de radiation de l’EURL
Publication de l’annonce de liquidation
Un second avis de liquidation doit être publié dans le même journal d’annonces légales, mentionnant :
- La clôture des opérations de liquidation
- La radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Le coût de cette publication est d’environ 110 € (128 € pour La Réunion et Mayotte).
Dépôt du dossier de radiation
Le dossier de radiation doit être déposé sur le guichet unique avec :
- Le formulaire M4 complété
- Le procès-verbal de liquidation
- Les comptes de liquidation approuvés
- L’attestation de parution de l’annonce de liquidation
- Une attestation de régularité sociale
- Une attestation fiscale de compte à jour
Les frais de greffe pour la liquidation s’élèvent à environ 13,53 € si elle intervient plus d’un mois après la dissolution.
Coût total de la fermeture d’une EURL
Le budget pour fermer une EURL comprend :
Frais incompressibles :
- Annonce légale de dissolution : 152 €
- Frais de greffe dissolution : 79,39 €
- Annonce légale de liquidation : 110 €
- Frais de greffe liquidation : 13,53 €
Total minimum : environ 350 à 500 €
Frais supplémentaires possibles :
- Accompagnement par un expert-comptable ou avocat : 500 à 2000 €
- Service juridique en ligne : 100 à 400 €
- Droits d’enregistrement en cas de boni de liquidation : 2,5 % du montant
Obligations fiscales et sociales lors de la fermeture d’EURL
Déclarations fiscales
Dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation, vous devez transmettre à l’administration fiscale :
- La déclaration de résultats avec la liasse fiscale
- Les dernières déclarations de TVA si applicable
Le boni de liquidation suit le traitement fiscal des dividendes et peut bénéficier du système du quotient s’il est considéré comme un revenu exceptionnel.
Cotisations sociales
Dès la radiation de l’EURL, les cotisations sociales provisionnelles cessent. Vous devez déclarer à l’URSSAF dans les 90 jours :
- Les revenus de l’année en cours
- Les revenus de l’année précédente
Si vous avez des salariés, une déclaration sociale nominative (DSN) doit être transmise dans les 60 jours. Assurez-vous également de leur remettre leur certificat de travail et leur solde de tout compte.
Alternative à la fermeture d’une EURL : la mise en sommeil temporaire
Avant de procéder à la fermeture définitive de votre EURL, vous pouvez envisager une mise en sommeil si vous souhaitez suspendre temporairement l’activité. Cette option permet de mettre en pause votre entreprise pour une durée maximale de 2 ans, sans engager les frais et formalités d’une dissolution.
Pour mettre en sommeil votre EURL :
- Rédigez un procès-verbal de mise en sommeil
- Déposez un formulaire M2 auprès du CFE dans le mois suivant la décision
Au-delà de 2 ans sans reprise d’activité, l’EURL sera automatiquement radiée.
Si vous envisagez de changer de statut juridique plutôt que de fermer votre entreprise, la transformation en SASU peut être une alternative intéressante.
Le cas particulier de la TUP (Transmission Universelle du Patrimoine)
Si l’associé unique est une personne morale, une procédure simplifiée appelée TUP peut être mise en œuvre. Cette transmission universelle du patrimoine permet de transférer automatiquement l’actif et le passif de l’EURL dissoute à la société associée, sans liquidation.
Les créanciers disposent d’un délai d’opposition de 30 jours. À l’issue, la société reçoit un certificat de non-opposition et l’EURL est radiée du RCS.
Délais de fermeture d’une EURL
La durée pour fermer une EURL varie selon plusieurs facteurs :
- EURL sans dettes : la procédure peut être réalisée en 48 heures à quelques semaines si tous les documents sont prêts.
- EURL avec dettes à apurer : la liquidation peut prendre de quelques mois à 3 ans maximum (durée légale du mandat du liquidateur).
Procédure accélérée : avec les services en ligne, il est possible de finaliser les démarches administratives en quelques jours, à condition que la situation financière le permette.
Erreurs à éviter lors de la fermeture
Ne pas confondre radiation et dissolution
La radiation du RCS marque la disparition définitive de l’entreprise. La dissolution n’est que la première étape qui doit impérativement être suivie de la liquidation puis de la radiation.
Oublier les obligations comptables
Même en cours de liquidation, l’EURL doit tenir une comptabilité et établir des comptes annuels. Le liquidateur doit continuer à remplir les obligations fiscales jusqu’à la radiation effective.
Négliger les délais
Le respect des délais est crucial : publication dans le mois suivant la décision, transmission des documents dans les temps impartis. Un retard peut entraîner des pénalités.
